祸起萧墙 合生创展百万方项目遭合作方清算拍卖

（图片来源：全景图片）

经济观察报 记者 田国宝 一则拍卖消息，让广东房企合生创展在辽宁的房地产项目多年危机浮出水面。

阿里司法拍卖消息显示，合生天戴河项目位于辽宁东戴河新区，4月17日，绥中海盛旅游置业发展有限公司（以下简称为海盛公司）清算管理人将对项目资产进行公开拍卖，起拍价为12.63亿元，加价幅度为2000万元。

这已经是合生天戴河项目资产第二次公开拍卖，2018年11月份曾流拍过一次。官方资料显示，合生天戴河项目占地 1004.4亩，建筑面积达到127.18万平方米，已经建成的建筑面积为19467平方米。

这个百万方建筑体量项目被强制清算拍卖的发起人不是别人，而是持有项目49%股份的中国融亿达资源投资有限公司（以下简称为融亿达公司），双方因经营理念分歧多次对簿公堂，最终走向清算结局。

清算拍卖

作为合生天戴河项目的持有主体，海盛公司有两名股东，大股东为合生创展旗下的北京合生北方房地产有限公司（以下简称为合生北方公司），持股比例为51%。项目系双方合作开发，公司法人、总经理为郑连群。

拍卖信息显示，标的资产主要为海盛公司开发的合生天戴河项目，其中核心资产为项目土地、在建工程和建成联排别墅。此外还包括项目办公用品、建筑材料、树木花草等非核心资产，评估价为14.86亿元。

项目共有三个土地证，其中一个为商业服务业用地，用地面积为216.4亩，2008年获取土地使用权证，使用年限为40年；另外两幅为住宅用地，分别于2005年2011年获证，用地面积为788亩。

在建工程部分主要有160项目联排别墅，建筑面积为26857.73平方米。另外有91项应完工但还没有验收的联排别墅，建筑面积为22744.56平方米。项目资产主要有土地和共计251项目联排别墅构成。

在经历第一次流拍之后，3月底项目开始进入第二次拍卖，拍卖价格降至12.63亿元。截止4月11日晚上19时，还没有竞拍人进行报名。一位当地的开发商人士透露，其所在公司曾有意竞拍该项目，但由于纠纷太多而止步。

截止目前，合生天戴河项目累计售出、预定共计34户，均未交房。根据拍卖公告，竞拍人拍得项目资产后，需要对购房者继续履行交房、赔偿违约金、退房、退款等交易相关方面的义务和责任。

此外，临近的山海同湾项目占用了一部分合生天戴河项目的土地，虽然案件一审中，法院要求山海同湾退还占用合生天戴河项目的土地。但是山海同湾项目拿出一份东戴河新区管委会主任办公会议纪要作为依据申请二审，目前还没有宣判。一旦海盛公司败诉，土地使用面积可能会出现变动。

项目之所以被清算拍卖，主要由于融亿达和合生北方公司两家股东之间矛盾造成。在过去年的几年中，双方多次对簿公堂，最终走向清算拍卖项目的境地。使得这个百万方体量的项目多年处于停滞状态。

据上述本地地产人士透露，双方矛盾主要在于经营理念不同。由于当地楼市不景气，小户型销售较好，而别墅等大户型住宅去化较难。 一个是要做成小户型快点回笼资金，一个想囤地等升值后再变现。

对于项目清算拍卖及股东双方纠纷等相关情况，经济观察报记者根据融亿达工商注册登记的联系方式拨打电话，对方表示不了解具体情况便挂断电话。合生北方公司方面的电话则处于无人接听状态。

从合作到决裂

工商注册资料显示，海盛公司成立于2005年5月，原始股东为北京巨融投资担保有限公司和自然人刘学仲。北京巨融投资成立于2004年，主要有李树海、高志伟和李树林等3名自然人股东。

2006年6月份，融亿达公司取代巨融投资成为海盛公司的新股东，融亿达公司成立于1989年，有李树海、王诚和高志伟三名自然人股东。2007年12月份，融亿达公司与合生创展北方公司签署《关于迪拜水城项目之合作协议》。

迪拜水城为合生天戴河前身，合生创展入局后改成现在的名称。2008年1月份，合生公司对海盛公司进行尽职调查和审计，同时陆续与融亿达、刘军等股东签署了四份补充协议。计划将项目所有权转让给合生创展。

根据双方约定，海盛公司股权转让价格为1000万元，合生北方公司代海盛公司向融亿达偿还股东借款2.5亿元，同时代海盛公司偿还银行借款1.2亿元，总的交易对价为3.8亿元。融亿达公司协助项目用地由综合用地变更为住宅用地。

根据约定，2008年2月份，合生公司代海盛公司偿还银行借款5000万元；2009年3月31日前，合生北方公司支付交易对价50%款项，合计为1.9亿元；交易完成6个月内，支付剩余款项。

工商注册资料显示，2008年1月份，海盛公司股权经历一轮变更，融亿达公司和刘军退出，合生创展北方公司成为唯一股东。同时，海盛公司原来的高管刘军、李树元、刘学仲等悉数退出。

2008年12月份，海盛公司股权再次发生变更，又合生创展北方公司变更为天津泉州建设工程有限公司。五个月后，海盛公司股权再次发生变更，天津泉州建工退出，合生北方公司和融亿达公司重新回到股东位置，分别持股51%和49%。

在2009年11月份，融亿达和巨融投资的股权同时发生变更，11月5日，王诚成为巨融投资的新增股东；11月27日，李淑芝和李树林成为融亿达公司的新增股东，王诚成为融亿达公司的新董事。

2005年、2008年和2011年，海盛公司陆续从东戴河新区获取1004.4亩建设用地。2012年11月份项目第一期开始销售，截止2014年10月份，累计销售34套别墅，销售额接近亿元。不过，此时的海盛公司已经危及四伏。

合生创展年报显示，合生天戴河项目建筑面积为127.18万平方米，其中还有121.4万平方米建筑属于待开发状态。另据拍卖信息显示，合生天戴河项目取得建设工程规划许可证的建筑面积为90.79万平方米。

2012年10月份，双方又签署补充协议五，约定合生北方公司代海盛公司偿还融亿达欠款余额的1.8亿元，其中3000万元作为预留款，实际欠款为1.5亿元。这1.5亿元款项需要在海盛公司获得预售证两年内清偿完。

根据融亿达和合生北方公司签署的补充协议五，海盛公司将2.5万平方米在建工程抵押给融亿达公司，作为1.5亿元债务偿还保证。2012年10月，融亿达与海盛公司签署了抵押合同，将其中的3110万元作为主债务权进行了抵押。

走向破产清算

从2011年开始，融亿达公司股权也历经多次变更，最初由五名自然人变更为上海亿荣投资有限公司，该公司股东为李树海和王诚。2013年10月份，又引入广州绥盛海投资管理有限公司，双方各持股50%，同时王诚退出董事序列。

2014年8月份，北京海立方投资控股有限公司取代上海亿荣成为融亿达新股东。虽然股权历经变更，但是实际控制人一直没有变化。李树海、高志伟、李淑芝等人一直重要股东。

作为海盛公司的两名股东，融亿达与合生北方公司的纠纷始于双方股权交易及合作开发协议。根据最初约定，海盛公司100%股权转让给合生创展北方公司，交易对价为3.8亿元，其中2.6亿元为融亿达公司所有，另1.2亿元为偿还银行欠款。

但是对于海盛公司股权频繁转让及最后由双方共同持股等相关方面情况，融亿达和合生方面均没有透露具体原因。根据补充协议五，双方确认股权转让价款为1.8亿元，以海盛公司销售款20%进行偿还。

从2012年获取预售证起，海盛公司累计销售了近亿元。其中2013年下半年累计销售额为4500万元左右；2014年第一季度销售额只有210万元左右。也就是说，即便按照双方约定方式还款，累计还款额度也不超过2000万元。

合生北方公司认为，2.5亿元股东借款是3.8亿元股权转让款中的一部分，主要双方为了规避股权溢价所得税虚构工程项目而形成。3.8亿元的本金和银行贷款利息，应该由融亿达和合生公司按照股权比例进行承担。

2013年6月份到2014年3月底，海盛公司累计销售额为4713.95万元，根据双方约定20%用于偿还融亿达欠款，也就是942.79万元。2014年9月份，由于海盛公司没有支付该项费用，融亿达向葫芦岛中级法院申请通过海盛公司进行强制执行。

从2013年开始，由于矛盾不断升级，双方再没有召开股东会议，合生方面代表掌控了公司董事会，而融亿达方面代表收缴了公司公章等重要资料，海盛公司日常经营处于停顿状态，开始拖欠供应商资金和员工工资。

雪上加霜的是，2015年2月份，海盛公司相关证照、业务合同和印章等公安机关扣押，项目开发彻底停滞。4月份，公安部、辽宁省公安厅和葫芦岛公安局专程到海盛公司调查2.5亿元款项问题。

从2014年到2017年期间，双方围绕相关款项持续进行了多年的司法诉讼，一直从绥中县法院、葫芦岛市中级人民法院到辽宁省高院、最高法院。2016年6月，融亿达向绥中县法院申请对海盛公司进行解散。

由于两名股东未能在规定时间内组成清算组，2017年9月份，融亿达公司向绥中县法院申请对海盛公司进行强制清算，2017年11月，申请获得法院批准。2018年11月份，合生天戴河项目资产进行第一次清算拍卖。